Verwaltungsrat mit Wohnsitz in der Schweiz
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Was ist ein Verwaltungsrat einer Schweizer Gesellschaft?

In der Schweiz ist die Rolle des Verwaltungsrats von zentraler Bedeutung, auch wenn sie in den meisten Schweizer Gesellschaften in erster Linie vom Aktionär oder vom geschäftsführenden Direktor ausgeübt wird.

Der Verwaltungsrat wird von der Generalversammlung der Aktionäre für drei Jahre gewählt und trägt mehrere gesetzliche Verantwortlichkeiten:

• die strategische Führung der Gesellschaft,
• die Festlegung der internen Organisation,
• die Ernennung und Überwachung der mit der Geschäftsführung und Vertretung beauftragten Personen,
• die Vorbereitung der Jahresrechnung und der Generalversammlungen.

In der Realität der Schweizer KMU nimmt der Verwaltungsrat jedoch nicht immer eine strategische Rolle wahr, da sich diese Funktionen häufig in den Händen des Aktionärs-Geschäftsführers bündeln. Erst in grösseren oder börsenkotierten Unternehmen spielt der Verwaltungsrat eine echte strategische Rolle.

Seit dem 1. Juli 2015 verlangt das Gesetz, dass mindestens ein Verwaltungsrat Wohnsitz in der Schweiz hat (Art. 718 Abs. 4 OR). Damit sind eine lokale Rechtsverantwortung und eine direkte administrative Erreichbarkeit gewährleistet.

Anders als die Aktionäre einer Aktiengesellschaft ist der Verwaltungsrat eine identifizierbare Person: Er ist ein offizielles Organ der Gesellschaft, dessen Name im Handelsregisterauszug erscheint und online frei abrufbar ist.

Zudem muss der Verwaltungsrat Zugang zum Aktienbuch und zum Verzeichnis der wirtschaftlich Berechtigten haben, gemäss Art. 697l OR.

Wofür haftet ein Verwaltungsrat in der Schweiz?

In der Schweiz tragen Verwaltungsräte eine grosse Verantwortung, insbesondere bei Überschuldung. Sie müssen das Gericht benachrichtigen, wenn der Zwischenabschluss eine Überschuldung bestätigt und die Aktionäre diese nicht beheben können (Art. 725b OR).

Nach Artikel 754 des Obligationenrechts haftet der Verwaltungsrat für treuwidrige Handlungen, die der Gesellschaft, den Aktionären oder den Gläubigern Schaden zufügen.

Verwaltungsrat oder Geschäftsführer: Was ist der Unterschied in der Schweiz?

Ein Verwaltungsrat einer Schweizer Gesellschaft sitzt im Verwaltungsrat einer Aktiengesellschaft (AG), während der Geschäftsführer die entsprechende Funktion in einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ausübt – dort verlangt Art. 814 Abs. 3 OR ebenfalls einen Wohnsitz in der Schweiz.

Was ist der Unterschied zwischen einem Verwaltungsrat und einem treuhänderischen Verwaltungsrat?

Ein "klassischer" Verwaltungsrat ist in den meisten Schweizer KMU oft der Aktionär selbst, direkt in die tägliche Geschäftsführung eingebunden. Für börsenkotierte Gesellschaften gilt das nicht: Dort ist die Rolle des Verwaltungsrats rein strategisch und von Aktionariat und operativer Führung getrennt.

Der treuhänderische Verwaltungsrat hingegen nimmt eine deutlich formellere und distanziertere Rolle ein. Er wird in der Regel bestellt, wenn ein Aktionär keinen Wohnsitz in der Schweiz hat, denn das Gesetz verlangt, dass mindestens ein Mitglied des Verwaltungsrats in der Schweiz wohnhaft ist.

Anders als ein Aktionär-Verwaltungsrat, der im Tagesgeschäft mitwirkt, handelt der treuhänderische Verwaltungsrat nach den Weisungen des Aktionärs, ohne an den operativen Tätigkeiten teilzunehmen – weder bei der Personalführung noch bei Verträgen oder den Beziehungen zu Kunden und Lieferanten. Er stellt ausschliesslich die Einhaltung der gesetzlichen Pflichten der Gesellschaft sicher und gewährleistet damit, dass strategische und rechtliche Entscheide den lokalen Anforderungen entsprechen.

Diese Unterscheidung ist wichtig: In den meisten KMU ist die Rolle des Verwaltungsrats vor allem eine gesetzliche Pflicht, während der treuhänderische Verwaltungsrat einen Compliance-Bedarf deckt, wenn der Aktionär diese Rolle wegen seines Wohnsitzes im Ausland nicht übernehmen kann.

Warum einen treuhänderischen Verwaltungsrat in Ihre Aktiengesellschaft berufen?

Um die gesetzliche Vorgabe zu erfüllen (Art. 718 Abs. 4 OR)

Nach den gesetzlichen Vorgaben (Art. 718 Abs. 4 OR) ist es zwingend, einen Verwaltungsrat mit Wohnsitz in der Schweiz zu bestellen, wenn eine Gesellschaft Aktionäre mit Wohnsitz im Ausland hat – damit die Rechtsverantwortung unmittelbar in der Schweiz liegt.

Um die Diskretion der Aktionäre zu bewahren

Aktionäre geniessen Anonymität, Verwaltungsräte nicht. Die Bestellung eines treuhänderischen Verwaltungsrats erlaubt es den Aktionären, ihre Gesellschaft zu führen, ohne selbst im Verwaltungsrat zu sitzen, und bewahrt so ihre Diskretion bei vollständiger Einhaltung der gesetzlichen Pflichten.