Amministratore fiduciario di società svizzera
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Che cos’è un amministratore di società in Svizzera?
In Svizzera il ruolo dell’amministratore di società è essenziale, anche se nella maggior parte delle società svizzere è ricoperto principalmente dall’azionista o dal direttore esecutivo.
Nominato per tre anni dall’assemblea generale degli azionisti, l’amministratore ha diverse responsabilità legali:
- la direzione strategica della società,
- la definizione dell’organizzazione interna della società,
- la nomina e la sorveglianza delle persone incaricate della gestione e della rappresentanza,
- la preparazione del conto annuale e delle assemblee generali degli azionisti.
Nella realtà delle PMI svizzere l’amministratore non svolge però sempre un ruolo strategico, perché queste funzioni si concentrano spesso nelle mani dell’azionista-dirigente. È soprattutto nelle grandi imprese o nelle società quotate che il consiglio di amministrazione ha un vero ruolo strategico.
Dal 1° luglio 2015 la legge impone che almeno un amministratore sia domiciliato in Svizzera (art. 718 cpv. 4 CO). Ciò garantisce una responsabilità giuridica locale e una raggiungibilità amministrativa diretta.
A differenza degli azionisti di una società anonima, l’amministratore è una persona identificabile: è un organo ufficiale della società, il cui nome figura nell’estratto del registro di commercio, liberamente consultabile online.
Inoltre l’amministratore deve avere accesso al libro delle azioni e all’elenco degli aventi economicamente diritto secondo l’art. 697l CO.
Di che cosa risponde un amministratore di società in Svizzera?
In Svizzera gli amministratori di società hanno una grande responsabilità, in particolare in caso di eccedenza di debiti. Devono avvisare il giudice se il conto intermedio conferma l’eccedenza di debiti e gli azionisti non sono in grado di porvi rimedio (art. 725b CO).
Secondo l’articolo 754 del Codice delle obbligazioni, il consiglio di amministrazione risponde degli atti sleali che danneggiano la società, gli azionisti o i creditori.
Amministratore o gerente: qual è la differenza in Svizzera?
Un amministratore di società svizzera siede nel consiglio di amministrazione di una società anonima (SA), mentre il gerente ricopre la funzione corrispondente in una società a garanzia limitata (Sagl) – dove l’art. 814 cpv. 3 CO richiede anch’esso un domicilio in Svizzera.
Qual è la differenza tra un amministratore e un amministratore fiduciario?
Un amministratore “classico”, nella maggior parte delle PMI svizzere, è spesso l’azionista stesso, coinvolto direttamente nella gestione quotidiana dell’impresa. Ciò non vale per le società quotate, dove il ruolo dell’amministratore è puramente strategico e separato dall’azionariato e dalle funzioni esecutive.
L’amministratore fiduciario, invece, ha un ruolo molto più formale e distaccato. Viene nominato di regola quando un azionista non risiede in Svizzera, poiché la legge esige che almeno un membro del consiglio di amministrazione risieda sul territorio svizzero.
A differenza di un amministratore-azionista coinvolto nelle operazioni quotidiane, l’amministratore fiduciario agisce secondo le istruzioni dell’azionista, senza prendere parte alle attività operative quotidiane come la gestione del personale, dei contratti o dei rapporti con clienti e fornitori. Vigila unicamente sul rispetto degli obblighi legali della società, garantendo così che le decisioni strategiche e legali siano conformi alle esigenze locali.
Questa distinzione è importante: nella maggior parte delle PMI il ruolo dell’amministratore è anzitutto un obbligo di legge, mentre l’amministratore fiduciario risponde a un’esigenza di conformità quando l’azionista non può assumere questo ruolo a causa della sua residenza all’estero.
Perché nominare un amministratore fiduciario nella tua società anonima?
Per rispettare gli obblighi di legge (art. 718 cpv. 4 CO)
Conformemente agli obblighi di legge (art. 718 cpv. 4 CO), quando una società ha azionisti residenti all’estero è obbligatorio nominare un amministratore residente in Svizzera, per garantire una responsabilità giuridica diretta sul territorio svizzero.
Per preservare la discrezione degli azionisti
Gli azionisti godono dell’anonimato, gli amministratori no. Nominare un amministratore fiduciario consente agli azionisti di gestire la propria società senza sedere essi stessi nel consiglio di amministrazione, preservando così la loro discrezione nel pieno rispetto degli obblighi di legge.
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