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Qu'est-ce qu'un administrateur de société en Suisse ?
En Suisse, le rôle d’administrateur de société est essentiel, bien que dans la plupart des sociétés suisses, elle soit principalement remplie par l’actionnaire ou le directeur exécutif.
Nommé pour trois ans par l'assemblée générale des actionnaires, l'administrateur est chargé de plusieurs responsabilités légales :
- La direction stratégique de la société,
- La fixation de l'organisation interne de la société,
- La nomination et la surveillance des personnes chargées de la gestion et de la représentation,
- La préparation des comptes annuels et des assemblées générales des actionnaires.
Cependant, dans la réalité des PME suisses, l’administrateur n’exerce pas toujours un rôle stratégique, car ces fonctions se concentrent souvent entre les mains de l’actionnaire-dirigeant. C'est principalement dans les grandes entreprises ou les sociétés cotées en bourse que le conseil d’administration joue un véritable rôle stratégique.
Depuis le 1er juillet 2015, la loi impose qu’au moins un administrateur soit domicilié en Suisse (art. 718 al. 4 CO). Cela permet une responsabilité juridique locale et une accessibilité administrative directe.
Contrairement aux actionnaires d'une société anonyme, l'administrateur est une personne identifiable, car il s'agit d'un organe officiel de la société dont le nom figure sur l'extrait du registre du commerce, accessible librement en ligne.
En outre, l'administrateur doit avoir accès au registre des actions et à la liste des ayants droit économiques selon l’art. 697l du CO.
Quelle est la responsabilité d’un administrateur de société en Suisse ?
En Suisse, les administrateurs de société portent une grande responsabilité, notamment en cas de surendettement. Ils doivent aviser le juge si les comptes intermédiaires confirment un surendettement, et que les actionnaires ne peuvent pas combler cette situation (art. 725b CO).
Selon l'article 754 du code des obligations, le conseil d'administration est responsable d'endettements déloyaux qui portent atteinte à la société, aux actionnaires ou aux créanciers.
Quelle est la différence entre un gérant et un administrateur en Suisse ?
Un administrateur de société en Suisse siège au conseil d'administration d'une société anonyme (SA), tandis que le gérant occupe un poste équivalent mais au sein d'une société à responsabilité limitée (Sàrl).
Quelle est la différence entre un administrateur et un administrateur fiduciaire ?
Un administrateur "classique", dans la plupart des PME suisses, est souvent l'actionnaire, impliqué directement dans la gestion quotidienne de l'entreprise. Il est important de préciser que cela ne s'applique pas aux sociétés cotées, où le rôle de l'administrateur est purement stratégique et détaché de l'actionnariat et des fonctions exécutives.
L’administrateur fiduciaire, quant à lui, joue un rôle beaucoup plus formel et détaché. Ce dernier est généralement nommé lorsqu’un actionnaire ne réside pas en Suisse, car la loi exige qu’au moins un membre du conseil d’administration réside sur le territoire suisse.
Contrairement à un administrateur-actionnaire impliqué dans les opérations du quotidien, l’administrateur fiduciaire agit selon les instructions de l’actionnaire, sans prendre part aux activités opérationnelles quotidiennes comme la gestion des employés, des contrats, ou des relations avec les clients et fournisseurs. Il veille uniquement au respect des obligations légales de la société, garantissant ainsi que les décisions stratégiques et légales sont en conformité avec les exigences locales.
Cette distinction est importante, car dans la plupart des PME, le rôle de l’administrateur est avant tout une obligation légale, tandis que l’administrateur fiduciaire remplit un besoin de conformité lorsque l’actionnaire ne peut assumer ce rôle en raison de sa résidence à l’étranger.
Pourquoi nommer un administrateur fiduciaire au sein de votre société anonyme ?
Pour respecter les exigences légales (art. 718 al.4 CO)
Conformément aux exigences légales (art. 718 al. 4 CO), lorsqu'une société a des actionnaires résidant à l'étranger, il est obligatoire de nommer un administrateur résidant en Suisse afin d'assurer une responsabilité juridique directe sur le territoire suisse.
Pour préserver l'anonymat des actionnaires
Bien que les actionnaires bénéficient de l'anonymat, les administrateurs ne le sont pas. Nommer un administrateur fiduciaire permet aux actionnaires de gérer leur société sans siéger eux-mêmes au conseil d'administration, préservant ainsi leur discrétion tout en respectant les obligations légales.
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